Redacción
La Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (“BCS”), la Bolsa de
Valores de Colombia (“bvc”) y el Grupo BVL S.A.A. (“Grupo BVL» y junto con BCS y
bvc, las “Bolsas”) informaron que avanzan en los procesos para consolidación de una integración de mercados.
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La bolsa chilena dijo que el 25 de enero la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (la “CMF”) inscribió a la Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A. (“SIM”) y sus acciones, en el Registro de Valores que lleva dicha entidad. SIM corresponde a la sociedad que nació de la división de la BCS informada al mercado el pasado 8 de septiembre de 2022.
Dijo que tanto la división como la constitución de la SIM producirán pleno efecto en la fecha en que la SIM y sus acciones queden inscritas en la BCS.
Asimismo, el 28 de diciembre de 2022, se constituyó en Chile la sociedad anónima Holding Bursátil Chilena S.A. (“HBC”) que corresponde a la Holding Chilena
contemplada en el AMI y el 24 de enero presentó ante la CMF la solicitud de su inscripción y la de sus acciones en el Registro de Valores que lleva la CMF.
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Según los estatutos de la HBC, la sociedad cuenta con acciones en reserva, las cuales podrán ser colocadas, según lo determine el Directorio de la HBC, para permitir su suscripción por los accionistas de las Bolsas.
Cuando se cumplan las condiciones precedentes señaladas en el AMI, se
dará inicio al proceso de suscripción de las acciones de primera emisión de la HBC por
los accionistas de las Bolsas que hayan suscrito el AMI (los “Accionistas AMI”). Cada Bolsa informará cómo se llevará a cabo este proceso.
Al completarse el proceso de suscripción de las acciones de la HBC por parte de
los Accionistas AMI, se convocará a Juntas (Asambleas) Extraordinarias de Accionistas de la SIM y de la HBC para decidir sobre la fusión de ambas sociedades (la “Fusión”), pasando la sociedad resultante de dicha fusión a ser la Holding Regional (“HR”), que será la matriz de las Bolsas, de acuerdo con lo previsto en el AMI.
Según lo estipulado en el AMI, la fusión está sujeta a la condición consistente en que las acciones de primera emisión de la Holding Regional emitidas con ocasión de la fusión, sean inscritas en el Registro de Valores de la CMF; cumplido lo anterior, se entenderá materializada la Fusión. A su vez, la materialización de la fusión corresponde a la condición bajo la cual se perfeccionará el aporte a la HBC de las acciones de las Bolsas de los Accionistas AMI que hayan suscrito acciones de primera emisión de la HBC.
Por su parte, en el caso de los accionistas AMI que sean accionistas de Grupo BVL, y que
tengan la condición de no domiciliados en el Perú, deberán obtener de la autoridad tributaria peruana el “Certificado de Capital Invertido”, de manera previa a la suscripción de acciones.
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De forma previa al perfeccionamiento de la Integración, Grupo BVL pagará por concepto de devolución de aportes a sus accionistas por la reducción de capital aprobada en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Grupo BVL, celebrada el 28 de marzo de 2022.
Sobre la autorización de la Integración Regional por la Superintendencia del
Mercado de Valores (“SMV”), esa autoridad está revisando la solicitud de
autorización de integración corporativa.
Luego, tras el perfeccionamiento de la integración regional, se realizará una Oferta Pública de Adquisición Posterior (“OPA Posterior”) en Grupo BVL y CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) dirigida a los accionistas de Grupo BVL que no hayan suscrito el AMI.
El desarrollo en Colombia
En el caso de la Bolsa de Valores de Colombia, el AMI contempla algunos actos preparatorios y posteriores relativos al perfeccionamiento de la integración, respecto de la potencial realización de Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones (“OPAs”), con el fin
de viabilizar la transacción.
La Bolsa recordó que en Colombia, en ningún caso un mismo beneficiario real podrá tener una participación superior 10% del capital suscrito de una bolsa de valores.
Bolsa de Valores de Colombia
EFE
Una modificación regulatoria introducida el 20 de enero de 2022 determinó que, en caso de una integración de bolsas de valores, la condición de beneficiario real se debe verificar respecto de la composición del capital de la sociedad matriz resultante que, para la Integración Regional, corresponde a la HR.
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Dijo que las normas relativas a las OPAs en Colombia, establecen que resulta obligatorio
realizar una en los casos en que una persona o grupo de personas que conformen un mismo beneficiario real vayan a adquirir una participación igual o superior al 25% del capital con derecho a voto de una sociedad inscrita en bolsa.
Para el caso en concreto de la integración regional, al momento del perfeccionamiento
de la integración y conformarse la HR, ninguna persona, o grupo de personas que
conformen un mismo beneficiario real, directamente, podrá tener una participación
superior al 10%, razón por la cual, no resulta obligatorio lanzar una OPA (directa o
sobreviniente) por las acciones en circulación de la Bolsa.
La Superintendencia Financiera de Colombia dijo que la definición de beneficiario real establece una excepción a las reglas generales para el caso de procesos de integración de bolsas de valores, consistente en que tal definición sólo podrá verificarse a nivel de la matriz resultante de la integración y consideró que frente al proyecto de integración regional que adelante bvc no procede la realización de una OPA por bvc.
El cronograma estimado de los eventos relevantes para los accionistas de las Bolsas indica que hacia el cuatro trimestre del año se estaría bien adelantada la integración.
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