Redacción
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Por Victoria Tejeida, gerente comercial y de relaciones institucionales de Komenko
Cada vez más emprendedores saben que una de las primeras recomendaciones legales que le harán sus abogados de cabecera es el constituir una persona moral, pues esto les sirve para separar los compromisos que adquiera la sociedad con los suyos a título personal gracias al velo corporativo. Pero para que esta protección sea efectiva, ¿sabes lo que conlleva?
Desde luego inicia constituyendo a la sociedad mercantil, pero (¡spoiler alert!) eso es solo el primer paso. Después se tienen que cumplir (dependiendo de la sociedad) diferentes requisitos que van de los títulos accionarios, la celebración de asambleas anuales y… ¡bingo! Los cuatro mentados y misteriosos libros corporativos que te mencioné al inicio.
Les digo misteriosos porque lamentablemente la mayoría de los emprendedores no cuenta con ellos a pesar de que son un requisito fundamental, de carácter probatorio, que le permiten a los emprendimientos llevar una buena administración y un buen control interno; estos libros son un registro de los sucesos importantes que ocurren dentro de las startups mexicanas.
A continuación, te voy a platicar algunos ejemplos de cada uno de ellos, para que los comprendas un poco mejor.
Libro de actas
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Imagina que tus socios acuerdan solicitar un crédito a cargo de la sociedad y tiempo después un socio se arrepiente y dice que él no acordó nada acerca de ese tema.
Recordemos que en cada tipo de Asambleas se ven temas diferentes. En una Asamblea Ordinaria se pueden tratar temas como balance de ganancias y perdidas, pago de dividendo, designación o revocación de administradores, revisión y aprobación del informe de los administradores, etc.; por su parte, en una Asamblea Extraordinaria se ven temas específicos, como lo son reformas a los estatutos sociales, una posible fusión o disolución, etc.
Cualquiera que sea el caso, debes asegurarte de levantar el acta y todas las asambleas archivarlas en este libro. En caso de ser una asamblea extraordinaria recuerda llevar a cabo su protocolización
Libro de sesiones de consejo
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Ahora imagina que eres el presidente del Consejo de Administración de tu startup, un día llegas a la oficina y te enteras que un socio inconforme planea tomar acciones legales en contra de la administración de la sociedad por no cumplir con sus obligaciones pactadas en estatutos.
En este libro se recopilan todas las decisiones que se toman en sesión de consejo, como lo es la aprobación de un plan estratégico, una inversión, la asignación de algunos recursos, aprobar en algunos casos transmisiones de acciones, etc.
Libro de variaciones de capital
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Supón ahora que tú, junto con tus dos socios necesitan convencer a un inversionista de entrar a la sociedad con acciones de voto limitado. Todo va bien hasta que sus abogados te piden el libro de variaciones de capital y lo único que quieres es hacerte bolita.
El capital social representa las aportaciones de los socios y puede aumentarse o disminuirse si así se acuerda en asamblea. Los asientos de este libro marcan las variaciones de capital de las startups.
Libro de registro de accionistas
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En este punto del artículo posiblemente ya estás hart@ de tantos escenarios hipotéticos, pero te prometo es el último.
Imagina que acabas de comprarle a tu amigo sus 10 acciones en la empresa “ABC S.A. de C.V.” y te entrega sus títulos accionarios. Cuando pasa el tiempo te das cuenta de que no tienes noticias de la empresa, por lo que decides ir a las oficinas y te dicen que tu no eres accionista de la sociedad, pues no te encuentran en el libro de registro de acciones. En este momento posiblemente ya tendrás un microinfarto, ¡pero alto! no te preocupes, esto ocurre porque cuando tu amigo te vendió sus acciones olvidó avisarle a la sociedad para que se hiciera el debido proceso en el libro de registro de acciones, por lo que en ese preciso momento tu amigo hace la solicitud y todo se soluciona.
En el artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se menciona que solo son considerados dueños de las acciones las personas que estén inscritas en el libro de registro de acciones. Por lo tanto, el endoso de los títulos accionarios no necesariamente significa que ya eres parte accionista de una sociedad, sino, debes corroborar que efectivamente la transmisión de dichos títulos está inscrita en el libro de registro de acciones, esto ayuda a crear una relación entre el accionista y la sociedad, ya que existen ocasiones en las que un accionista vende o traspasa acciones a otra persona y la empresa no se entera.
Por todo lo anterior, el contar con estos libros le da un plus a tu emprendimiento, ya que con ello en primer lugar cumples con tus obligaciones de ley y en segundo si en el futuro deseas levantar más capital, el tener todo organizado y en orden les genera confianza a los inversionistas para ser parte de tu proyecto, o bien si deseas solicitar un crédito ante alguna institución bancaria, en muchas ocasiones suelen pedirte estos libros para verificar el estado de la administración de tu empresa.
Como puedes ver, el manejo y administración de una sociedad mercantil no es una tarea sencilla, es por lo que te recomiendo que siempre tengas a la mano el teléfono de un abogado especialista en el que confíes para que te ayude con la administración legal de la misma.
