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Werder Bremen, último del grupo, trajo un nuevo dolor de cabeza al equipo italiano tras vencerlo por 3-0. El peruano Claudio Pizarro anotó en la goleada. El delantero argentino Lisandro López aportó en la clasificación del Lyon
El neroazzurro sufrió varias ausencias, ya que el entrenador Rafael Benítez prefirió cuidar a sus jugadores de cara al Mundial de Clubes que disputará la próxima semana en Abu Dhabi. Pero su estrategia volvió a jugarle una mala pasada. Los alemanes, compitiendo por el honor, sumaron su primer triunfo en el último partido del Grupo A y dejaron al Tottenham como líderes. Los ingleses lograron la cima de la clasificación al empatar 3-3 frente al Twente en Holanda.
Sebastian Proedl abrió el marcador para el Bremen, a los 38 minutos; Marko Arnautovic aumentó la ventaja a los 49; y Pizarro, tras comenzar como suplente, puso el 3-0 definitivo a dos minutos del final. En Inter fueron titulares el colombiano Iván Córdoba y los argentinos Javier Zanetti y Esteban Cambiasso.
En el Grupo D, Barcelona venció con suplentes al club ruso Rubin Kazan y lo dejó fuera de competencia. Los canteranos Fontás y Víctor Vázquez marcaron los dos goles de la victoria en Camp Nou. Copenhague derrotó por 3-1 al Panathinaikos y consiguió el segundo lugar.
El Grupo C, traía sorpresas por el gol de Pablo Hernández, que tras asistencia del argentino Alejandro "Chori" Domínguez, ponía al Valencia en ventaja frente al Manchester United. Pero los Diablos Rojos lograron reponerse en Old Trafford y llegó la igualdad por intermedio del brasileño Anderson para asegurar el liderazgo.
El Grupo B, terminó clasificando en el primer lugar al Schalke 04, vencedor del Benfica en Lisboa 2-1; y al Olympique de Lyon, que igualó 2-2 frente al Hapoel Tel Aviv, para ser escolta.
